廣東生益科技股份有限公司

可轉換公司債券持有人會議規(guī)則

（二〇一七年三月二十九日經(jīng)公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，尚需經(jīng)公司股東大會審議）

總則

      第一條  為規(guī)范廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”）可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權利和義務，保障債券持有人的合法 權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定，并結合公司的實際情況，特制訂本規(guī)則。

      第二條  本規(guī)則項下的可轉換公司債券為公司依據(jù)《廣東生益科技股份有限公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《可轉債募集說明書》”）約定發(fā)行的可轉換公司債券（以下簡稱“本期可轉債”），本期可轉債的受托管理人為東莞證券股份有限公司（以下簡稱“債券受托管理人”），債券持有人為通過認購、購買 或其他合法方式取得本期可轉債的投資者。

      第三條  債券持有人會議由全體債券持有人依據(jù)本規(guī)則組成，債券持有人會議依據(jù)本規(guī)則規(guī)定的程序召集和召開，并對本規(guī)則規(guī)定的權限范圍內(nèi)的事項依法進行審議和表決。

      第四條  債券持有人會議根據(jù)本規(guī)則審議通過的決議，對全體債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人以及在相關決議通過后受讓本期可轉債的持有人）均有同等約束力。

      第五條  投資者認購、持有或受讓本期可轉債，均視為其同意本規(guī)則的所有規(guī)定 并接受本規(guī)則的約束。

第一章  債券持有人的權利與義務

      第六條  可轉債債券持有人的權利：

      （一）依照其所持有的本期可轉債數(shù)額享有約定利息；

      （二）根據(jù)《可轉債募集說明書》約定條件將所持有的本期可轉債轉為公司A股股票；

      （三）根據(jù)《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

      （四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；

      （五）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；

      （六）按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；

      （七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

      第七條  可轉債債券持有人的義務：

      （一）遵守公司所發(fā)行的本期可轉債條款的相關規(guī)定；

      （二）依其所認購的本期可轉債數(shù)額繳納認購資金；

      （三）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

      （四）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本期可轉債的本金和利息；

      （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由本期可轉債持有人承擔的其他義務。

第二章  債券持有人會議的權限范圍

      第八條  債券持有人會議的權限范圍如下：

      （一）當公司提出變更本期《可轉債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消《可轉債募集說明書》中的贖回或回售條款等；

      （二）當公司未能按期支付可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否委托債券受托管理人通過訴訟等程序強制公司償還債券本息作出決議，對是否委托債券受托管理人參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

      （三）當公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；

      （四）對變更、解聘債券受托管理人作出決議；

      （五）當發(fā)生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

      （六）對決定是否同意公司與債券受托管理人修改債券受托管理協(xié)議或達成相關補充協(xié)議作出決議；

      （七）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對本規(guī)則的修改作出決議；

      （八）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

第三章  債券持有人會議的召集

      第九條  債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發(fā)出。

      第十條  在本期可轉債存續(xù)期間內(nèi)，當出現(xiàn)以下情形之一時，公司董事會應當召集債券持有人會議：

      （一）公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；

      （二）公司不能按期支付本期可轉債本息；

      （三）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

      （四）其他影響債券持有人重大權益的事項。

      第十一條  單獨或合計持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的持有人和債券受托管理可以書面提議召開債券持有人會議。

      第十二條  本規(guī)則第十條規(guī)定的事項發(fā)生之日起15日內(nèi)，或者單獨或合計持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的持有人向公司董事會書面提議召開債券持有人會議之日起15日內(nèi)，如公司董事會未能按本規(guī)則規(guī)定履行其職責，單獨或合計持有未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。

      債券受托管理人向公司董事會書面提議召開債券持有人會議之日起15日內(nèi)，公司董事會未發(fā)出召開債券持有人會議通知的，債券受托管理人可以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。

      第十三條  債券持有人會議通知發(fā)出后，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會議召開時間或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因不可抗力確需變 更債券持有人會議召開時間、取消會議或變更會議通知中所列議案的，召集人應在原定債券持有人會議召開日前至少5個交易日內(nèi)以公告的方式通知全體債券持有人并說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權登記日。債券持有人會議補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。

      債券持有人會議通知發(fā)出后，如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。

      第十四條  債券持有人會議召集人應在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告?zhèn)钟腥藭h通知。債券持有人會議的通知應包括以下內(nèi)容：

      （一）會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；

      （二）提交會議審議的事項；

      （三）以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，并可 以委托代理人出席會議和參加表決；

      （四）確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；

      （五）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權委托書；

      （六）召集人名稱、會務常設聯(lián)系人姓名及電話號碼；

      （七）召集人需要通知的其他事項。

      第十五條  債券持有人會議的債權登記日不得早于債券持有人會議召開日期之前10日，并不得晚于債券持有人會議召開日期之前 3 日。于債權登記日收市時在中國證券登記結算有限責任公司或適用法律規(guī)定的其他機構托管名冊上登記的本期未償還債券的可轉債持有人，為有權出席該次債券持有人會議的債券持有人。

      第十六條  召開債券持有人現(xiàn)場會議的地點原則上應在公司住所地。會議場所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。

      第十七條  符合本規(guī)則規(guī)定發(fā)出債券持有人會議通知的機構或人員，為當次會議召集人。

      第十八條  召集人召開債券持有人會議時應當聘請律師對以下事項出具法律意見：

      （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、本規(guī)則的規(guī)定；

      （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

      （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

      （四）應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。

第四章  債券持有人會議的議案、出席人員及其權利

      第十九條  提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內(nèi)容應符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會議的權限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具體決議 事項。

      第二十條  債券持有人會議審議事項由召集人根據(jù)本規(guī)則第八條和第十條的規(guī)定決定。

      單獨或合并代表持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯(lián)方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開之前10日，將內(nèi)容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5日內(nèi)發(fā)出債券持有人會議補充通知，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權的比例和臨時提案內(nèi)容，補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規(guī)則內(nèi)容要求的提案不得進行表決并作出決議。

      第二十一條  債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。

      債券受托管理人和公司可以出席債券持有人會議，但無表決權（債券受托管理人亦為債券持有人者除外）。若債券持有人為持有公司 5%以上股份的股東、或上述股東、公司的關聯(lián)方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發(fā)表意見，但無表決權，并且其代表的本期可轉債的張數(shù)在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權的本期可轉債張數(shù)。確定上述發(fā)行人股東的股權登記日為債權登記日當日。

      經(jīng)會議主席同意，本次債券的其他重要相關方可以參加債券持有人會議，并有權就相關事項進行說明，但無表決權。

      第二十二條  債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。

      委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委托書、被代理人身份證明文件、被代理人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。

      第二十三條  債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權代理委托書應當載明下列內(nèi)容：

      （一）代理人的姓名、身份證號碼；

      （二）代理人的權限，包括但不限于是否具有表決權；

      （三）分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

      （四）授權代理委托書簽發(fā)日期和有效期限；

      （五）委托人簽字或蓋章。

      授權委托書應當注明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權委托書應在債券持有人會議召開24小時之前送交債券持有人會議召集人。

      第二十四條  召集人和律師應依據(jù)證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持有本期可轉債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和合法性進行驗證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的本期可轉債的張數(shù)。

      上述債券持有人名冊應由公司從證券登記結算機構取得，并無償提供給召集人。

第五章  債券持有人會議的召開

      第二十五條  債券持有人會議采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。

      第二十六條  債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人以所代表的本次債券表決權過半數(shù)選舉產(chǎn)生一名債券持有人擔任會議主席并主持會議；如在該次會議開始后1小時內(nèi)未能按前述規(guī)定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本期未償還債券表決權總數(shù)最多的債券持有人擔任會議主席并主持會議。

      第二十七條  應單獨或合并持有本次債券表決權總數(shù)10%以上的債券持有人或者債券受托管理人的要求，公司應委派董事、監(jiān)事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商業(yè)秘密或受適用法律和上市公司信息披露規(guī)定的限制外，出席會議的公司董事、監(jiān)事或高級管理人員應當對債券持有人的質詢和建議作出答復或說明。

      第二十八條  會議主席負責制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的債券持有人名稱或姓名、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的本期未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規(guī)定的其他證明文件的相關信息等事項。

      會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)及所持有或者代表的 本期可轉債張數(shù)總額之前，會議登記應當終止。

      第二十九條  公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可以列席債券持有人會議。

      第三十條  會議主席有權經(jīng)會議同意后決定休會、復會及改變會議地點。經(jīng)會議決議要求，會議主席應當按決議修改會議時間及改變會議地點。休會后復會的會議不得對原先會議議案范圍外的事項做出決議。

第六章  債券持有人會議的表決、決議及會議記錄

      第三十一條  向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元） 擁有一票表決權。

      第三十二條  公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內(nèi)并列的各項議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，并作出決議。

      債券持有人會議不得就未經(jīng)公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。

      第三十三條  債券持有人會議采取記名方式投票表決。

      債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票所持有表決權對應的表決結果應計為廢票，不計入投票結果。未投的表決票視為投票人放棄表決權，不計入投票結果。

      第三十四條  下述債券持有人在債券持有人會議上可以發(fā)表意見，但沒有表決權，并且其所代表的本期可轉債張數(shù)不計入出席債券持有人會議的出席張數(shù)：

      （一）債券持有人為持有公司5%以上股權的公司股東；

      （二）上述公司股東的關聯(lián)方。

      第三十五條  會議設監(jiān)票人兩名，負責會議計票和監(jiān)票。監(jiān)票人由會議主席推薦并由出席會議的債券持有人擔任。與公司有關聯(lián)關系的債券持有人及其代理人不得擔任監(jiān)票人。

      每一審議事項的表決投票時，應當由至少兩名債券持有人同一名公司授權代表參加清點，并由清點人當場公布表決結果。律師負責見證表決過程。

      第三十六條  會議主席根據(jù)表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

      第三十七條  會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行重新點票；如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持有人對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求重新點票，會議主席應當即時組織重新點票。

      第三十八條  除債券受托管理協(xié)議或本規(guī)則另有規(guī)定外，債券持有人會議作出的決議，須經(jīng)出席會議的二分之一以上有表決權的債券持有人同意方為有效。

      第三十九條  債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經(jīng)有權機構批準的，經(jīng)有權機構批準后方能生效。依照有關法律、法規(guī)、《可轉債募集說明書》和本規(guī)則的規(guī)定，經(jīng)表決通過的債券持有人會議決議對本期可轉債全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。

      任何與本期可轉債有關的決議如果導致變更公司與債券持有人之間的權利義務 關系的，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章和《可轉債募集說明書》明確規(guī)定債券持有人作出的決議對發(fā)行人有約束力外：

      （一）如該決議是根據(jù)債券持有人、債券受托管理人的提議作出的，該決議經(jīng)債券持有人會議表決通過并經(jīng)公司書面同意后，對公司和全體債券持有人具有法律約束力；

      （二）如果該決議是根據(jù)公司的提議作出的，經(jīng)債券持有人會議表決通過后，對公司和全體債券持有人具有法律約束力。

      第四十條  債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日后二個交易日內(nèi)將決議于監(jiān)管部門指定的媒體上公告。

      第四十一條  債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

      （一）召開會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名；

      （二）會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名，以及會議見證律師、監(jiān)票人和清點人的姓名；

      （三）出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)、所代表表決權的本期可轉債張數(shù)及出席會議的債券持有人所代表表決權的本期可轉債張數(shù)占公司本期可轉債總張數(shù)的比例；

      （四）對每一擬審議事項的發(fā)言要點；

      （五）每一表決事項的表決結果；

      （六）債券持有人的質詢意見、建議及公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的答復或說明等內(nèi)容；

      （七）法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

      第四十二條  會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委托的代表）、債券受托管理人代表、記錄員和監(jiān)票人簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、授權委托書、律師出具的法律意見書等會議文件資料由公司董事會保管，保管期限為十年。

      第四十三條  召集人應保證債券持有人會議連續(xù)進行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發(fā)事件等特殊原因導致會議中止、不能正常召開或不能作出決議的，應采取必要的措施盡快恢復召開會議或直接終止本次會議，并將上述情況及時公告。

      第四十四條  公司董事會應嚴格執(zhí)行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關決議內(nèi)容與有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。

第七章  附則

      第四十五條  法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件對本期可轉債持有人會議規(guī)則有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；否則，本規(guī)則不得變更。

      第四十六條  本規(guī)則項下公告事項在上海證券交易所網(wǎng)站及公司指定的信息披露媒體上進行公告。

      第四十七條  本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

      第四十八條  本規(guī)則中提及的“本期未償還債券”指除下述債券之外的一切已發(fā)行的本期債券：

      （一）已兌付本息的債券；

      （二）已轉為公司A股股票的債券；

      （三）公司根據(jù)約定已回購并注銷的債券。

      第四十九條  對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發(fā)生爭議，應在公司住所所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

      第五十條  本規(guī)則經(jīng)公司股東大會會議審議通過后自本期可轉債發(fā)行之日起生效。

廣東生益科技股份有限公司

二〇一七年三月三十一日