廣東生益科技股份有限公司

信息披露事務(wù)管理制度

（2022年修訂）

第一章   總 則

第一條   為規(guī)范公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)公司信息披露事務(wù)管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱：《管理辦法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱：《上市規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——信息披露事務(wù)管理》等法律法規(guī)，結(jié)合《公司章程》和公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二章   信息披露基本原則和規(guī)定

第二條   信息披露是公司的持續(xù)性責(zé)任。公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第三條   公司、公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、簡明清晰、通俗易懂，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條   信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第五條   在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六條   公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。

第七條   除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。

信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價(jià)格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規(guī)行為。

第八條   公司及持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。

第九條   本制度所稱“信息”是指將可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大信息,以及中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、上海證券交易所要求披露的信息，包括但不限于：

（一）公司依法公開對外發(fā)布的定期報(bào)告，包括季度報(bào)告、中期報(bào)告、年度報(bào)告；

（二）公司依法公開對外發(fā)布的除定期報(bào)告之外的其他公告為臨時(shí)報(bào)告，包括但不限于：股東大會(huì)決議公告、董事會(huì)決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告，股東大會(huì)通知，收購、出售資產(chǎn)公告、關(guān)聯(lián)交易公告及補(bǔ)充公告，其他重大事項(xiàng)公告和獨(dú)立董事按規(guī)定發(fā)表的意見、說明等，以及中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)；

（三）公司發(fā)行證券刊登的招股說明書、配股說明書、股票上市公告書和非公開定向發(fā)行新股的發(fā)行情況報(bào)告書、發(fā)行可轉(zhuǎn)債公告書、收購報(bào)告書等。

第十條    依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、上海證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。

    信息披露文件的全文應(yīng)當(dāng)在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊依法開辦的網(wǎng)站披露，定期報(bào)告、收購報(bào)告書等信息披露文件的摘要應(yīng)當(dāng)在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊披露。

信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

第十一條     本制度適用如下公司人員和機(jī)構(gòu)：

（一） 董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室；

（二） 董事和董事會(huì)；

（三） 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)；

（四） 高級(jí)管理人員；

（五） 各部門及各子公司的負(fù)責(zé)人；

（六） 公司持股5%以上的股東；

（七） 其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。

第十二條     公司應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送公司注冊地證監(jiān)局。

第十三條     公司收到監(jiān)管部門相關(guān)文件后，應(yīng)立即采用書面形式將相關(guān)文件報(bào)送相關(guān)部門、董事會(huì)秘書及公司領(lǐng)導(dǎo)，并在董事會(huì)秘書組織下及時(shí)處理及回復(fù)。

第三章   定期報(bào)告

第十四條     公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告。凡是對投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

第十五條     年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第十六條     中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)：

1、擬在下半年進(jìn)行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)股本或者彌補(bǔ)虧損的；

2、中國證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。

第十七條     季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無需審計(jì)，但中國證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所另有規(guī)定的除外。第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度報(bào)告的披露時(shí)間。

第十八條     定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過。未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告不得披露。

公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，說明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會(huì)對定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

董事、監(jiān)事無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投反對票或者棄權(quán)票。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司予以披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請披露。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。

第十九條     公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

第二十條     定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否經(jīng)審計(jì)），包括主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。

第二十一條  根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》的規(guī)定，公司定期報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對審計(jì)涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明，并報(bào)送上海證券交易所。

第二十二條  年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告的內(nèi)容 、格式及編制規(guī)則，依中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

第二十三條  公司年度報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)對該事項(xiàng)進(jìn)行糾正和重新審計(jì)，并在上海證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告。

第四章   臨時(shí)報(bào)告

第二十四條  發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件（重大事項(xiàng)），投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一） 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二） 公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（三） 公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四） 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六） 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七） 公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八） 持有公司百分之五以上股份的股東持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，持股5%以上的股東及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九） 公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

（十二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（十三）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（十四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；

（十五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

（十六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（十七）公司開展股權(quán)激勵(lì)、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；

（十八）法院裁決禁止持股5%以上的股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

（十九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；

（二十）上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；

（二十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（二十二）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（二十三）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（二十四）會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（二十六）公司或者持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；

（二十七）公司持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

（二十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；

（二十九）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

公司持股5%以上的股東對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

第二十五條  公司變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，應(yīng)當(dāng)立即披露。

第二十六條  公司應(yīng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)（以下簡稱“重大事項(xiàng)”）：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時(shí)；
（三）任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。

第二十七條  在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）該重大事項(xiàng)難以保密；
（二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。

第二十八條  公司根據(jù)上述規(guī)定披露臨時(shí)報(bào)告后，還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況：

（一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議的，及時(shí)披露決議情況；

（二）公司就該重大事項(xiàng)與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時(shí)披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時(shí)披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

（三）該重大事項(xiàng)獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決的情況；

（四）該重大事項(xiàng)出現(xiàn)逾期付款情形的，及時(shí)披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）該重大事項(xiàng)涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過戶的，及時(shí)披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過戶；

（六）該重大事項(xiàng)發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十九條  公司全資或控股子公司發(fā)生本制度第二十三條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第三十條     涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。

第三十一條  公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。

證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。

公司持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二條  公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。

第五章   信息披露工作的管理

第一節(jié)  信息披露義務(wù)人的職責(zé)

第三十三條  信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施，公司董事長為實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)，證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書工作。

第三十四條  公司信息披露義務(wù)人為全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和各部門、各子公司和參股公司的主要負(fù)責(zé)人；持有公司5%以上股份的股東和公司關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和視同為公司關(guān)聯(lián)人）亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

第三十五條  公司董事會(huì)辦公室是公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對外信息披露、投資者關(guān)系管理及接待證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等來訪日常事務(wù)。董事會(huì)辦公室由董事會(huì)秘書直接領(lǐng)導(dǎo)。

第三十六條  董事會(huì)辦公室履行以下職責(zé)：

1、協(xié)調(diào)有關(guān)中介及各部門、各子公司，起草公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；

2、關(guān)注媒體對公司的報(bào)道并及時(shí)將有關(guān)情況匯報(bào)董事會(huì)秘書；

3、匯總各部門、各子公司及其他信息披露義務(wù)人的重大事項(xiàng)報(bào)告，收集相關(guān)資料并及時(shí)向董事會(huì)秘書匯報(bào)，并根據(jù)董事會(huì)秘書的指示，跟進(jìn)有關(guān)重大事項(xiàng)的進(jìn)展；

4、負(fù)責(zé)公司內(nèi)部信息披露文件、資料的檔案管理，妥善保管董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職務(wù)行為的記錄，保管期限不少于10 年。

第三十七條  在信息披露工作的管理和執(zhí)行中，董事會(huì)秘書是公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，同時(shí)也是公司信息披露工作的直接責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書完成信息披露具體工作。

公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。公司財(cái)務(wù)部門及相關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)辦公室做好信息披露相關(guān)工作。

第三十八條  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行以下職責(zé)：

1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

3、公司董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)以及高級(jí)管理人員有責(zé)任保證董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室相關(guān)人員及時(shí)知悉公司組織與運(yùn)作的重大信息、對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應(yīng)當(dāng)披露的信息。

4、公司董事和董事會(huì)應(yīng)確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

5、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會(huì)公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對公司董事及高級(jí)管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。

6、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

7、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。董事長、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

8、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時(shí)督促董事會(huì)進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會(huì)對制度予以修訂。董事會(huì)不予改正的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報(bào)告。

第三十九條  公司各部門、各下屬子公司的主要負(fù)責(zé)人為重大信息匯報(bào)工作的責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行本制定，確保本部門或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息通報(bào)給董事會(huì)秘書或董事會(huì)辦公室。

公司各部門、各下屬子公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向董事會(huì)秘書或董事會(huì)辦公室報(bào)告相關(guān)信息，確保公司信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)且沒有重大遺漏。

第四十條     董事（不包括兼任董事會(huì)秘書的董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對外傳遞公司非公開重大信息。

第四十一條  持有公司5%以上股份的股東和公司關(guān)聯(lián)人應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，及時(shí)、主動(dòng)向公司董事會(huì)辦公室通報(bào)相關(guān)信息，并配合公司履行相應(yīng)的披露義務(wù)：

（一）持有公司5%以上股份的股東持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，持股5%以上的股東及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（二）法院裁決禁止持股5%以上的股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

（三）擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，持股5%以上的股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。

公司的股東、持股5%以上的股東不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。

第四十二條  公司向特定對象發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。

第四十三條  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第四十四條  通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。

  第二節(jié)  信息披露文件的編制與披露

第四十五條  定期報(bào)告的編制、審批和披露流程：

1、董事會(huì)辦公室會(huì)同財(cái)務(wù)部根據(jù)實(shí)際情況，擬定定期報(bào)告的披露時(shí)間，報(bào)董事會(huì)秘書同意后，在上海證券交易所業(yè)務(wù)系統(tǒng)預(yù)約披露時(shí)間；

2、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)部署報(bào)告編制工作，確定時(shí)間進(jìn)度，明確各信息披露義務(wù)人的具體職責(zé)及相關(guān)要求；

3、董事會(huì)辦公室根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所發(fā)布的關(guān)于編制定期報(bào)告的最新規(guī)定，起草定期報(bào)告框架；

4、各信息披露義務(wù)人按工作部署，按時(shí)向董事會(huì)辦公室提交所負(fù)責(zé)編制的信息、資料。信息披露義務(wù)人必須對提供或傳遞的信息負(fù)責(zé)，并保證提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

5、董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)匯總、整理，形成定期報(bào)告初稿并負(fù)責(zé)將定期報(bào)告初稿送達(dá)各位董事審閱，同時(shí)提交監(jiān)事會(huì)審核。根據(jù)董事、監(jiān)事會(huì)的反饋意見，修改定期報(bào)告。

6、定期報(bào)告經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，由董事會(huì)辦公室向上海證券交易所提交報(bào)告及相關(guān)文件并將定期報(bào)告（正式稿）全文及摘要在指定媒體上刊登或公告。

第四十六條  臨時(shí)報(bào)告的編制、審批和披露流程：

1、當(dāng)公司及全資或控股子公司、參股子公司發(fā)生觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法規(guī)規(guī)定的披露事項(xiàng)時(shí)，信息披露義務(wù)人應(yīng)在第一時(shí)間搜集相關(guān)信息和資料，在信息未公開前，注意做好保密工作。

2、公司的信息披露義務(wù)人根據(jù)本制度的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真核對相關(guān)信息資料，并報(bào)請公司主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，報(bào)送董事會(huì)辦公室。

3、臨時(shí)報(bào)告由董事會(huì)辦公室編制，并經(jīng)董事會(huì)秘書審核后予以披露。

第三節(jié)  信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理制度

第四十七條  信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人對信息披露相關(guān)情況進(jìn)行記錄，相關(guān)記錄交由董事會(huì)辦公室進(jìn)行管理和保存。

第四十八條  公司完成信息披露后，由董事會(huì)辦公室對公告文件及相關(guān)備查文件進(jìn)行歸檔保存，并根據(jù)有關(guān)要求，報(bào)證券監(jiān)管部門備案。

第四十九條  公司高級(jí)管理人員或其他員工需要借閱己披露信息涉及的資料，需經(jīng)由董事會(huì)辦公室辦理相關(guān)借閱手續(xù)，并按時(shí)歸還。借閱人因保管不善致使文件遺失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第五十條     公司應(yīng)當(dāng)定期對公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司各部門以及各子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門開展信息披露制度等相關(guān)培訓(xùn)，將信息披露制度等相關(guān)內(nèi)容通報(bào)給持股5%以上的股東。

第四節(jié)  投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度

第五十一條  董事會(huì)秘書為公司與投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度關(guān)系負(fù)責(zé)人，未經(jīng)公司董事會(huì)秘書同意，任何人不得進(jìn)行投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體關(guān)系活動(dòng)。

第五十二條  董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等關(guān)系活動(dòng)檔案的建立、健全、保管等工作，檔案文件內(nèi)容至少記載關(guān)系活動(dòng)的參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及相關(guān)建議、意見等。

第五十三條  投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通前，實(shí)行預(yù)約制度，由董事會(huì)秘書統(tǒng)籌安排，并指派相關(guān)人員陪同、接待，合理、妥善地安排參觀過程，并由專人回答問題、記錄溝通內(nèi)容。

第五節(jié)  財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制

第五十四條  公司應(yīng)建立嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度和內(nèi)控制度，公司董事會(huì)及管理層對公司財(cái)務(wù)管理和內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況負(fù)有監(jiān)督的責(zé)任和義務(wù)，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實(shí)施。公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。

第六節(jié)  未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對違反規(guī)定人員的處理措施

第五十五條  由于信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人或信息知情人因工作失職或違反本制度規(guī)定致使公司信息披露工作出現(xiàn)失誤或給公司帶來損失的，應(yīng)查明原因，依照情節(jié)嚴(yán)重程度追究當(dāng)事人的責(zé)任。公司在進(jìn)行商務(wù)談判、申請銀行貸款等業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)矩?fù)有保密義務(wù)的交易對手方、中介機(jī)構(gòu)、其他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員簽署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。

第五十六條  在有關(guān)信息公告前，上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得對外泄露公司未公開重大信息。以上機(jī)構(gòu)或個(gè)人若擅自披露或泄露公司信息給公司造成損失或給市場帶來較大影響的，公司應(yīng)追究其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。違反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第六章   信息披露的暫緩與豁免

第五十七條  公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，公司應(yīng)向上海證券交易所申請暫緩披露。

公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，如履行信息披露義務(wù)可能導(dǎo)致違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，公司應(yīng)向上海證券交易所申請豁免或履行相關(guān)義務(wù)。

第五十八條  暫緩或豁免披露的信息應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）相關(guān)信息尚未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）公司股票的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

第五十九條  公司應(yīng)當(dāng)審慎確定信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)，并采取有效措施防止暫緩或豁免披露的信息泄露。

公司決定對特定信息作暫緩、豁免披露處理的，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)登記，并經(jīng)公司董事長簽字確認(rèn)后，妥善歸檔保管。

第六十條     已暫緩、豁免披露的信息被泄露或者出現(xiàn)市場傳聞的，或公司股票交易發(fā)生異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)核實(shí)相關(guān)情況并對外披露，但擬披露的信息屬于國家秘密或其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

暫緩、豁免披露的原因已經(jīng)消除或者期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)信息，并說明未及時(shí)披露的原因、公司就暫緩或者豁免披露已履行的決策程序、內(nèi)部登記審核情況和已采取的保密措施等情況。

第七章   信息披露的媒體

第六十一條  公司信息披露指定報(bào)紙媒體為《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》，公司指定的信息披露網(wǎng)站為www.sse.com.cn。

第六十二條  公司應(yīng)披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時(shí)間不得先于指定報(bào)紙和網(wǎng)站。

第八章    保密措施

第六十三條  公司信息披露義務(wù)人對公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露尚未公開披露的信息。公司信息披露義務(wù)人應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露前將其控制在最小范圍內(nèi)。

第六十四條  公司內(nèi)幕信息尚未公布前，內(nèi)幕信息知情人員負(fù)有保密責(zé)任，不得通過任何方式將有關(guān)內(nèi)幕信息內(nèi)容向外界泄露、報(bào)道、傳送。公司根據(jù)信息的范圍、密級(jí)，嚴(yán)格控制信息知情人員的范圍，信息知情人員應(yīng)嚴(yán)格按照公司《內(nèi)幕信息知情人備案管理制度》進(jìn)行登記，內(nèi)幕信息知情人員的范圍以公司《內(nèi)幕信息知情人備案管理制度》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第六十五條  任何單位和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息。

第六十六條  媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實(shí)地報(bào)道涉及公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。任何單位和個(gè)人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的公司信息。

第六十七條  公司通過業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何單位和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第六十八條  由于違反本制度規(guī)定，致使公司信息披露工作出現(xiàn)嚴(yán)重失誤或給公司帶來損失的，公司應(yīng)對該責(zé)任人給予批評、警告直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

第六十九條  公司聘請的顧問、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第七十條     公司股東、持股5%以上股東和其他信息披露義務(wù)人未依法配合公司履行信息披露義務(wù)的，或者非法要求公司提供內(nèi)幕信息的，公司有權(quán)申請中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，并由中國證監(jiān)會(huì)按有關(guān)規(guī)定給予警告、罰款。

第七十一條  其他涉及信息披露事務(wù)的法律責(zé)任，按《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章    公司信息披露常設(shè)機(jī)構(gòu)和聯(lián)系方式

第七十二條  公司董事會(huì)辦公室為公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)和股東來訪接待機(jī)構(gòu)。

公司董事會(huì)辦公室地址：東莞市松山湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)工業(yè)西路5號(hào)

第七十三條  股東咨詢電話：0769—22271828/88986318轉(zhuǎn)8225

傳 真：0769—22780280

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第十章    附則

第七十四條  本制度與《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、和規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。

第七十五條  本制度未盡事宜按《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。

第七十六條  本制度所稱“以上”、“超過”、“以內(nèi)”都含本數(shù)，“少于”、“低于”、“以下”不含本數(shù)。

第七十七條  本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第七十八條  本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后實(shí)施。

廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年10月27日