廣東生益科技股份有限公司

分紅管理制度

（2024年3月修訂）

第一章 總則

第一條  為進(jìn)一步規(guī)范廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）分紅行為，推動(dòng)公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，完善公司的分紅決策機(jī)制和管理制度，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》以及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二章 公司現(xiàn)金分紅政策

第二條 公司交納所得稅后的當(dāng)年利潤(rùn)，按下列順序分配：

（1）彌補(bǔ)上一年度的虧損；

（2）提取百分之十的法定公積金；

（3）經(jīng)股東大會(huì)決議，可以提取任意公積金；

（4）支付股東股利。

法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但《公司章程》規(guī)定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

第三條 公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策。公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，公司在任何三個(gè)連續(xù)年度內(nèi)以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用要約方式、集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，當(dāng)年已實(shí)施的股份回購(gòu)金額視同現(xiàn)金分紅，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

第四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第五條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第六條 公司應(yīng)保持分紅的連續(xù)性和穩(wěn)定性，分紅政策確定后不得隨意調(diào)整而降低對(duì)股東的回報(bào)水平。

第三章 分紅決策機(jī)制

第七條 公司管理層、董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案。公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。

第八條 股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)對(duì)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等方式充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。符合法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定條件的當(dāng)事方可以向公司股東征集投票權(quán)，公司應(yīng)從信息披露、強(qiáng)化宣傳和提示等方面積極予以配合。

第九條 對(duì)于報(bào)告期盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司在召開股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。

第四章 分紅監(jiān)督約束機(jī)制

第十條 獨(dú)立董事認(rèn)為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨(dú)立意見。董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的意見未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載獨(dú)立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。

第十一條 董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。

第十二條 董事會(huì)在決策和形成分紅預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

第十三條 公司召開年度股東大會(huì)審議年度利潤(rùn)分配方案時(shí)，可審議批準(zhǔn)下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會(huì)審議的下一年中期分紅上限不應(yīng)超過相應(yīng)期間歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)。董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)決議在符合利潤(rùn)分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)公司董事會(huì)審議后，提請(qǐng)股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司要積極充分聽取獨(dú)立董事意見，并通過多種渠道與中小股東進(jìn)行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。

第十四條 若年度盈利但公司未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，董事會(huì)在利潤(rùn)分配預(yù)案中應(yīng)當(dāng)對(duì)未現(xiàn)金利潤(rùn)分配的原因，留存的未分配利潤(rùn)使用計(jì)劃進(jìn)行說明，并在定期報(bào)告中披露，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。

第十五條 公司應(yīng)在年度報(bào)告中披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；公司未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)披露具體原因，以及下一步為增強(qiáng)投資者回報(bào)水平擬采取的舉措等；中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

第十六條 公司在前次發(fā)行招股說明書中披露了分紅政策、股東回報(bào)規(guī)劃和分紅計(jì)劃的，應(yīng)在年度報(bào)告中對(duì)其執(zhí)行情況作為重大事項(xiàng)加以提示。

第十七條 公司擬發(fā)行證券的，應(yīng)制定對(duì)股東回報(bào)的合理規(guī)劃，對(duì)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)用于自身發(fā)展和回報(bào)股東要合理平衡，要重視提高現(xiàn)金分紅水平，提升對(duì)股東的回報(bào)。

公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案中增加披露利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤(rùn)使用安排情況，并作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注上述情況。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在保薦工作報(bào)告中對(duì)公司利潤(rùn)分配政策的決策機(jī)制是否合規(guī)，是否建立了對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，現(xiàn)金分紅的承諾是否履行，本制度相關(guān)要求是否已經(jīng)落實(shí)發(fā)表明確意見。

第十八條 公司擬發(fā)行證券、重組上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購(gòu)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書或者收購(gòu)報(bào)告書中詳細(xì)披露募集或發(fā)行、重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排、董事會(huì)對(duì)上述情況的說明等信息。

第五章 附則

第十九條 本制度未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

第二十條 本制度自公司董事會(huì)審議通過之日起生效。

第二十一條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì)

2024年3月27日