廣東生益科技股份有限公司

募集資金管理制度

（2023年3月修訂）

第一章  總 則

第一條  為規(guī)范廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的使用與管理，保護投資者的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件，以及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的要求，并結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。

第二條  本制度所稱募集資金是指公司通過發(fā)行股票及其衍生品種，向投資者募集并用于特定用途的資金。

本制度所稱超募資金是指實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分。

第三條  公司應(yīng)當將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時報上海證券交易所備案并在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。

第四條 公司董事會根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、《上市規(guī)則》《公司章程》等規(guī)定披露募集資金使用情況。

公司應(yīng)當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與發(fā)行申請文件的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

公司應(yīng)當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，應(yīng)當及時公告。

募集資金投資項目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當確保該子公司或者受控制的其他企業(yè)遵守本制度。

第五條 公司董事會應(yīng)當對募集資金投資項目的可行性進行充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

 第六條 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，督促公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

第七條 公司大股東不得直接或者間接占用或者挪用公司募集資金，不得利用公司募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）獲取不正當利益。

第八條  保薦機構(gòu)應(yīng)當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本制度對公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導(dǎo)工作。

第二章  募集資金存儲

第九條  公司募集資金應(yīng)當存放于經(jīng)董事會批準設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理和使用。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當分別設(shè)置募集資金專戶。超募資金也應(yīng)當存放于募集資金專戶管理。

第十條  公司應(yīng)當在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦人或者獨立財務(wù)顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議并及時公告。該協(xié)議至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

（三）商業(yè)銀行應(yīng)當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人或者獨立財務(wù)顧問；

（四）公司1次或12個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，公司應(yīng)當及時通知保薦人或者獨立財務(wù)顧問；

（五）保薦人或者獨立財務(wù)顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（六）保薦人或者獨立財務(wù)顧問的督導(dǎo)職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦人或者獨立財務(wù)顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（七）公司、商業(yè)銀行、保薦人或者獨立財務(wù)顧問的違約責任。

（八）商業(yè)銀行3次未及時向保薦人或者獨立財務(wù)顧問出具對賬單，以及存在未配合保薦人或者獨立財務(wù)顧問查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議并及時公告。

第三章 募集資金使用

第十一條  公司募集資金原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。募集資金使用不得有如下行為：

（一）募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和其他權(quán)益工具投資、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益提供便利。

（四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。

第十二條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當對該募投項目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目：

（一）募集資金項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金項目擱置時間超過1年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；

（四）募集資金項目出現(xiàn)其他異常情形的。

公司應(yīng)當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要調(diào)整募集資金投資計劃的，應(yīng)當同時披露調(diào)整后的募集資金投資計劃。

第十三條 公司將募集資金用作以下事項時，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，并由獨立董事、監(jiān)事會以及保薦人或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見：

（一）以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金；

（二）使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理；

（三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；

（四）變更募集資金用途；

（五）超募資金用于在建項目及新項目。

公司變更募集資金用途，還應(yīng)當經(jīng)股東大會審議通過。

相關(guān)事項涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應(yīng)當按照《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

第十四條  公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。

置換事項應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。

第十五條  公司可以對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，其投資產(chǎn)品的期限不得長于內(nèi)部決議授權(quán)使用期限，且不得超過12個月。前述投資產(chǎn)品到期資金按期歸還至募集資金專戶并公告后，公司才可在授權(quán)的期限和額度內(nèi)再次開展現(xiàn)金管理。

其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

（一）結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的保本型產(chǎn)品；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當在2個交易日內(nèi)報上海證券交易所備案并公告。

第十六條  使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦人或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金 凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用 途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人或者獨立財務(wù)顧問出具的意見。

公司應(yīng)當在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風險控制措施。

第十七條  公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應(yīng)符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。

補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。

第十八條  公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱 “超募資金”），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助。

第十九條  超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦人或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；

（四）在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務(wù)資助的承諾；

（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人或者獨立財務(wù)顧問出具的意見。

第二十條  公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，應(yīng)當投資于主營業(yè)務(wù)，并比照適用本制度關(guān)于變更募集資金的相關(guān)規(guī)定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務(wù)。

第二十一條  單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。

公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第二十二條  募投項目全部完成后，公司使用節(jié)余募集資金（包括利息收入）應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當在董事會審議后及時公告。節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，還應(yīng)當經(jīng)股東大會審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。

第二十三條 募投項目超過原定完成期限尚未完成，并擬延期繼續(xù)實施的，公司應(yīng)當及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常進行的情形、預(yù)計完成的時間、保障延期后按期完成的相關(guān)措施等，并就募投項目延期履行相應(yīng)的決策程序。

第四章  募集資金投向變更

第二十四條  公司募集資金應(yīng)當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。

公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更，應(yīng)當在董事會審議通過后及時公告，并履行股東大會審議程序：

（一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體；

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。

募集資金投資項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及變更募投項目實施地點，不視為對募集資金用途的變更，可免于履行股東大會程序，但仍應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，并及時公告變更實施主體或地點的原因及保薦人意見。

第二十五條  變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

公司應(yīng)當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十六條  公司擬變更募投項目的，應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人或者獨立財務(wù)顧問對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當參照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定進行披露。

第二十七條  公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

第二十八條  公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人或者獨立財務(wù)顧問對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。

第五章  募集資金使用管理與監(jiān)督

第二十九條 公司會計部門應(yīng)當對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況，公司內(nèi)部審計部門進行日常監(jiān)督。

第三十條  公司董事會應(yīng)當每半年度全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）。

募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

《募集資金專項報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。

年度審計時，公司應(yīng)當聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向上海證券交易所提交，同時在上海證券交易所網(wǎng)站披露。

第三十一條  獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應(yīng)當持續(xù)關(guān)注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監(jiān)事會可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當予以積極配合，并承擔必要的費用。

董事會應(yīng)當在收到前款規(guī)定的鑒證報告后2個交易日內(nèi)向上海證券交易所報告并公告。如鑒證報告認為公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。

第三十二條  保薦人或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。

每個會計年度結(jié)束后，保薦人或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年度報告時向上海證券交易所提交，同時在上海證券交易所網(wǎng)站披露。核查報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）超募資金的使用情況（如適用）；

（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（七）公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；

（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

每個會計年度結(jié)束后，公司董事會應(yīng)在《募集資金專項報告》中披露保薦人或者獨立財務(wù)顧問專項核查報告和會計師事務(wù)所鑒證報告的結(jié)論性意見。

第六章  附 則

第三十三條  募投項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本制度。

第三十四條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的規(guī)范性文件相抵觸，需對本制度進行修訂，并報請股東大會審議批準。

第三十五條 本制度所稱“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。

第三十六條  本制度由公司董事會負責解釋。

第三十七條  本制度自公司股東大會批準之日起生效，修改時亦同。