廣東生益科技股份有限公司

內(nèi)幕信息知情人備案管理制度

（2022年修訂）

第一章 總則

第一條  為進(jìn)一步完善廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結(jié)構(gòu)，確保信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)、公平、有效，防范內(nèi)幕信息知情人員濫用知情權(quán)、泄漏內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第5號(hào)——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——信息披露事務(wù)管理》等有關(guān)法律、法規(guī)文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。

第二條  董事會(huì)是公司內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)，保證內(nèi)幕信息知情人報(bào)備表真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長為主要負(fù)責(zé)人。

第三條  公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本制度的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

第四條  董事會(huì)辦公室是公司內(nèi)幕信息管理的工作機(jī)構(gòu)。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息的監(jiān)管、辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔及信息披露工作。

第五條  由董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表統(tǒng)一負(fù)責(zé)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券及基金公司等機(jī)構(gòu)及新聞媒體、股東的接待、咨詢（質(zhì)詢）、服務(wù)工作。公司任何部門和個(gè)人不得向外界泄露、報(bào)道、傳送有關(guān)涉及公司內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容。

第六條  公司董事、監(jiān)事、高管人員及其他內(nèi)幕信息知情人必須嚴(yán)格做好保密工作。

第七條  本制度適用于公司下屬各部門、分公司、控股子公司及公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司。

第二章 內(nèi)幕信息及其知情人員的范圍

第八條  本制度所指內(nèi)幕信息是根據(jù)《證券法》第五十二條規(guī)定，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司股票及衍生品種的交易價(jià)格有重大影響的、以及準(zhǔn)備公開但尚未公開的信息。 尚未公開是指公司尚未在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露刊物或網(wǎng)站上正式公開的事項(xiàng)。

《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。

第九條  本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重            要信息。

如公司公開發(fā)行公司債券，在公司債券存續(xù)期內(nèi)，本制度所指內(nèi)幕信息的范圍同時(shí)包括但不限于：

（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；

（二）公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；

（三）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢；

（四）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；

（五）公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

（十一）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十條  本制度所指的內(nèi)幕信息知情人是指《證券法》第五十一條規(guī)定的，公司內(nèi)幕信息公開前直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人。內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前負(fù)有保密義務(wù)。包括但不限于：

（一）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

（三）公司控股或者實(shí)際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員；

（八）因法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易或者對(duì)公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員；

（九）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。

第三章 內(nèi)幕信息保密和管理

第十一條      公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人實(shí)行登記備案管理,一事一記。

第十二條      公司應(yīng)當(dāng)如實(shí)、完整填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)備表（見附件），及時(shí)記錄記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。并按照廣東證監(jiān)局的要求，將內(nèi)幕信息知情人報(bào)備表報(bào)送廣東證監(jiān)局備案。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行確認(rèn)。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)備案名單的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第十三條      公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事項(xiàng)以及發(fā)生對(duì)公司證券交易價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)該填寫內(nèi)幕信息知情人報(bào)備表。

收購人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方以及其他涉及公司并對(duì)公司證券交易價(jià)格有重大影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方，應(yīng)該填寫內(nèi)幕信息知情人報(bào)備表。

證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)接受公司委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項(xiàng)對(duì)公司股價(jià)有重大影響的，應(yīng)該填寫內(nèi)幕信息知情人報(bào)備表。

上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人報(bào)備表分階段送達(dá)公司董事會(huì)辦公室，但完整的內(nèi)幕信息知情人報(bào)備表的送達(dá)時(shí)間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時(shí)間。內(nèi)幕信息知情人報(bào)備表應(yīng)當(dāng)按照本制度附件的要求進(jìn)行填寫，并由內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行確認(rèn)。

公司應(yīng)當(dāng)做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人報(bào)備表的匯總。

第十四條      公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報(bào)送信息的，在報(bào)送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項(xiàng)，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報(bào)送信息的時(shí)間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人報(bào)備表中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間。

第十五條      公司發(fā)生下列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定向上海證券交易所報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案信息：

（一）重大資產(chǎn)重組；

（二）高比例送轉(zhuǎn)股份；

（三）導(dǎo)致實(shí)際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權(quán)益變動(dòng)；

（四）要約收購；

（五）發(fā)行證券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回購股份；

（八）中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求的其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種的市場價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)。

第十六條           公司應(yīng)當(dāng)按照《證券法》所規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人范圍，根據(jù)內(nèi)幕信息的實(shí)際擴(kuò)散情況，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地填寫內(nèi)幕信息知情人檔案并向上海證券交易所報(bào)送，不得存在虛假記載、重大遺漏和重大錯(cuò)誤。

公司如發(fā)生第十五條所列事項(xiàng)的，報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人至少包括下列人員：

（一）公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（二）公司控股股東、第一大股東、實(shí)際控制人，及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（三）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（如有）；

（四）相關(guān)事項(xiàng)的提案股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（如有）；

（五）為該事項(xiàng)提供服務(wù)以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其法定代表人和經(jīng)辦人（如有）；

（六）接收過公司報(bào)送信息的行政管理部門及其經(jīng)辦人員（如有）；

（七）前述（一）至（六）項(xiàng)規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通過直接或間接方式知悉內(nèi)幕信息的人員及其配偶、子女和父母。

第十七條           公司發(fā)生收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項(xiàng)，除按照本制度附件填寫公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)備表外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，并按要求在內(nèi)幕信息依法公開披露后五個(gè)交易日內(nèi)向上海證券交易所報(bào)送。重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記載重大事項(xiàng)的每一具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議、履行報(bào)批手續(xù)等事項(xiàng)的時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員等。公司披露重大事項(xiàng)后，相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配合制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

第十八條           公司在報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄時(shí)應(yīng)當(dāng)出具書面承諾，保證所填報(bào)內(nèi)幕信息知情人信息及內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并向全部內(nèi)幕信息知情人通報(bào)了有關(guān)法律法規(guī)對(duì)內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)規(guī)定。

董事長為主要責(zé)任人，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人的報(bào)送事宜。董事長與董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的書面承諾上簽署確認(rèn)意見。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人報(bào)送工作進(jìn)行監(jiān)督。

第十九條           公司籌劃重大資產(chǎn)重組（包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)），應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項(xiàng)時(shí)向上海證券交易所所報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案。首次披露重組事項(xiàng)是指首次披露籌劃重組、披露重組預(yù)案或披露重組報(bào)告書的孰早時(shí)點(diǎn)。

公司首次披露重組事項(xiàng)至披露重組報(bào)告書期間重組方案重大調(diào)整、終止重組的，或者首次披露重組事項(xiàng)未披露標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、預(yù)估值、擬定價(jià)等重要要素的，應(yīng)當(dāng)于披露重組方案重大變化或披露重要要素時(shí)補(bǔ)充提交內(nèi)幕信息知情人檔案。

第二十條           公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各職能部門、分公司、子公司及其主要負(fù)責(zé)人及其他內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，應(yīng)當(dāng)及時(shí)主動(dòng)向董事會(huì)秘書申報(bào)公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

     保薦人、財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確告知內(nèi)幕信息知情人相關(guān)報(bào)送規(guī)定及相應(yīng)法律責(zé)任，督促、協(xié)助公司核實(shí)內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并及時(shí)完成報(bào)送。

第二十一條      公司內(nèi)幕信息知情人登記備案材料由公司董事會(huì)辦公室統(tǒng)一保存，自記錄之日起（含補(bǔ)充完善）至少保存十年。中國證監(jiān)會(huì)、廣東證監(jiān)局、上海證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人報(bào)備表。

第二十二條   公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其他內(nèi)幕信息知情人員提供未公開信息的，應(yīng)在提供之前，確認(rèn)公司已經(jīng)與其簽訂保密協(xié)議或其對(duì)公司負(fù)有保密義務(wù)。

第二十三條   公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人員在公司信息尚未公開披露前，應(yīng)將信息知情范圍控制到最小。

第二十四條   公司內(nèi)幕信息尚未公布前，內(nèi)幕人員不得通過任何方式將有關(guān)內(nèi)幕信息內(nèi)容向外界泄露、報(bào)道、傳送。不得將公司季度、中期、年度報(bào)表及有關(guān)數(shù)據(jù)向外界泄露，在正式公告之前，不得在公司內(nèi)部知情人范圍外以任何形式進(jìn)行傳播。

第二十五條   公司向控股股東、實(shí)際控制人以及其他內(nèi)幕信息知情人提供未公開信息的，應(yīng)在提供之前，確認(rèn)已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或簽署保密承諾、發(fā)送禁止內(nèi)幕交易告知書等方式明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)，以及對(duì)違反規(guī)定人員的責(zé)任追究等事項(xiàng)。對(duì)控股股東、實(shí)際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董事會(huì)應(yīng)予以拒絕。

第四章 責(zé)任追究

第二十六條   公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核實(shí)并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究，并在2個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報(bào)送廣東證監(jiān)局和上海證券交易所。

第二十七條   內(nèi)幕信息知情人違反本制度擅自泄露相關(guān)信息、或者由于失職導(dǎo)致違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，按相關(guān)制度進(jìn)行處罰。如在社會(huì)上造成嚴(yán)重后果，構(gòu)成犯罪的，將移交司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等監(jiān)管部門的處罰不影響公司對(duì)其進(jìn)行處罰。

第二十八條   為公司履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，持有公司5%以上股份的股東、公司的實(shí)際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第五章 附則

第二十九條   本制度未盡事宜，按《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第5號(hào)——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——信息披露事務(wù)管理》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條      本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第三十一條   本制度自公司董事會(huì)通過之日起生效并實(shí)施。

廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì)

                                                     2022年10月27日