廣東生益科技股份有限公司

獨立董事工作制度

（2024年3月修訂）

第一章  總則

第一條  按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司整體利益，提高公司決策的科學(xué)性和民主性，根據(jù)《公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》和《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條  獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及主要股東不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

第三條  獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、《上市公司獨立董事管理辦法》和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

第四條  公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業(yè)人士。

公司在董事會中設(shè)置審計委員會，全部由董事組成。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士且審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。

會計專業(yè)人士是指具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位或注冊會計師執(zhí)業(yè)資格或具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級職稱且在會計、審計或者財務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗的人士。

公司在董事會中設(shè)置提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等專門委員會，全部由董事組成。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人。

第二章  獨立董事的獨立性

第五條  獨立董事必須具有獨立性。

獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或個人的影響。

獨立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

第六條  下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系；

（二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負(fù)責(zé)人；

（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項至第六項所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的不具備獨立性的其他人員。

前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

獨立董事應(yīng)當(dāng)每年對獨立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)每年對在任獨立董事獨立性情況進(jìn)行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。

第三章  獨立董事的任職條件

第七條  獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。

第八條  擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二） 具有本制度所要求的獨立性；

（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上履行獨立董事職責(zé)所必需的法律、會計或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六） 法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第四章  獨立董事的提名、選舉和更換程序

第九條  公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

依法設(shè)立的投資者保護(hù)機構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權(quán)利。

第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。

第十條  獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符合獨立性和擔(dān)任獨立董事的其他條件發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨立性和擔(dān)任獨立董事的其他條件作出公開聲明。

第十一條  公司提名委員會應(yīng)當(dāng)對被提名人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)當(dāng)按照本制度第十條的規(guī)定以及前款的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容，并將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料報送上海證券交易所，相關(guān)報送材料應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。

上海證券交易所依照規(guī)定對獨立董事候選人的有關(guān)材料進(jìn)行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。上海證券交易所提出異議的，公司不得提交股東大會選舉。

第十二條 公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。中小股東表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票并披露。

第十三條  獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過六年。

第十四條  獨立董事任期屆滿前，公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨立董事職務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體理由和依據(jù)。獨立董事有異議的，公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露。

獨立董事不符合本制度第八條第一項或者第二項規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。

獨立董事因觸及前款規(guī)定情形提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的規(guī)定，或者獨立董事中欠缺會計專業(yè)人士的，公司應(yīng)當(dāng)自前述事實發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補選。

第十五條  獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。公司應(yīng)當(dāng)對獨立董事辭職的原因及關(guān)注事項予以披露。

獨立董事辭職將導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的規(guī)定，或者獨立董事中欠缺會計專業(yè)人士的，擬辭職的獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨立董事產(chǎn)生之日。公司應(yīng)當(dāng)自獨立董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補選。

第五章  獨立董事的職責(zé)與履職方式

第十六條  獨立董事履行下列職責(zé)：

（一）參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見；

（二）對本制度第二十二條及《上市公司獨立董事管理辦法》第二十六條、第二十七條和第二十八條所列公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益；

（三）對公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會決策水平；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他職責(zé)。

第十七條  獨立董事行使下列特別職權(quán)：

（一）獨立聘請中介機構(gòu)，對公司具體事項進(jìn)行審計、咨詢或者核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東大會；

（三）提議召開董事會會議；

（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；

（五）對可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。

獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意。

獨立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。上述職權(quán)不能正常行使的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。

第十八條 董事會會議召開前，獨立董事可以與董事會秘書進(jìn)行溝通，就擬審議事項進(jìn)行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對獨立董事提出的問題、要求和意見認(rèn)真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。

第十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。

獨立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三十日內(nèi)提議召開股東大會解除該獨立董事職務(wù)。

第二十條 獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險以及對公司和中小股東權(quán)益的影響等。公司在披露董事會決議時，應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記錄中載明。

第二十一條 獨立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注本制度第二十二條及《上市公司獨立董事管理辦法》第二十六條、第二十七條和第二十八條所列事項相關(guān)的董事會決議執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)存在違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定，或者違反股東大會和董事會決議等情形的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告，并可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

公司未按前款規(guī)定作出說明或者及時披露的，獨立董事可以向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告。

第二十二條  下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項。

第二十三條 獨立董事在公司董事會專門委員會中應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》履行職責(zé)。獨立董事應(yīng)當(dāng)親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。獨立董事履職中關(guān)注到專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的公司重大事項，可以依照程序及時提請專門委員會進(jìn)行討論和審議。

第二十四條 獨立董事發(fā)表獨立意見的，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚，且至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

(一) 重大事項的基本情況；

(二) 發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；

(三) 重大事項的合法合規(guī)性；

(四) 對公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效；

(五) 發(fā)表的結(jié)論性意見，包括同意意見、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。

獨立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關(guān)公告同時披露。

第二十五條 獨立董事每年在公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)當(dāng)不少于十五日。

除按規(guī)定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事可以通過定期獲取公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內(nèi)部審計機構(gòu)負(fù)責(zé)人和承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責(zé)。

第六章 獨立董事專門會議制度

第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事專門會議制度，定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議，對本制度第十七條第一款第一項至第三項和第二十二條規(guī)定的相關(guān)事項進(jìn)行審議。

獨立董事專門會議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項。

第二十七條 獨立董事專門會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

第二十八條 公司獨立董事專門會議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會議記錄，獨立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會議記錄中載明。獨立董事應(yīng)當(dāng)對會議記錄簽字確認(rèn)。

獨立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。獨立董事履行職責(zé)過程中獲取的資料、相關(guān)會議記錄、與公司及中介機構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，公司及相關(guān)人員應(yīng)予配合。

獨立董事工作記錄及公司向獨立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存十年。

第七章 獨立董事年度述職報告

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)健全獨立董事與中小股東的溝通機制，獨立董事可以就投資者提出的問題及時向上市公司核實。

第三十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。年度述職報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）出席董事會次數(shù)、方式及投票情況，出席股東大會次數(shù)；

（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；

（三）對本制度第二十二條及《上市公司獨立董事管理辦法》第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項進(jìn)行審議和行使本制度第十七條第一款所列獨立董事特別職權(quán)的情況；

（四）與內(nèi)部審計機構(gòu)及承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所就公司財務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行溝通的重大事項、方式及結(jié)果等情況；

（五）與中小股東的溝通交流情況；

（六）在公司現(xiàn)場工作的時間、內(nèi)容等情況；

（七）履行職責(zé)的其他情況。

獨立董事年度述職報告最遲應(yīng)當(dāng)在公司發(fā)出年度股東大會通知時披露。

第三十一條 獨立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)加強證券法律法規(guī)及規(guī)則的學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力。

第八章  獨立董事履職保障

第三十二條  為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事履行職責(zé)提供所必需的工作條件和人員支持，指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協(xié)助獨立董事履行職責(zé)。董事會秘書應(yīng)當(dāng)確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責(zé)時能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見。

第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。為保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。

公司可以在董事會審議重大復(fù)雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環(huán)節(jié)，充分聽取獨立董事意見，并及時向獨立董事反饋意見采納情況。

第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)及時向獨立董事發(fā)出董事會會議通知，不遲于法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定的董事會會議通知期限提供相關(guān)會議資料，并為獨立董事提供有效溝通渠道；董事會專門委員會召開會議的，公司原則上應(yīng)當(dāng)不遲于專門委員會會議召開前三日提供相關(guān)資料和信息。公司應(yīng)當(dāng)保存上述會議資料至少十年。

兩名及以上獨立董事認(rèn)為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納。

董事會及專門委員會會議以現(xiàn)場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下，必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。

第三十五條 獨立董事行使職權(quán)的，公司董事、高級管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關(guān)信息，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

獨立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關(guān)人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告。

獨立董事履職事項涉及應(yīng)披露信息的，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理披露事宜；公司不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告。

第三十六條  獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

第三十七條  公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年度報告中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨立董事不得從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得其他利益。

第三十八條 公司可以建立獨立董事責(zé)任保險制度，降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

第九章  附則

第三十九條  本制度所稱“以上”、“以下”，都含本數(shù)；“超過”、“高于”，不含本數(shù)。

第四十條  本制度須修改時，由董事會擬定修改方案，由股東大會審議批準(zhǔn)。

第四十一條  本制度自股東大會決議通過之日起生效。

第四十二條  本制度未盡事宜，公司應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定與法律、法規(guī)、規(guī)章或《公司章程》的規(guī)定不一致的，以法律、法規(guī)、規(guī)章或《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四十三條  本制度所有條款由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

廣東生益科技股份有限公司董事會                                                    

                                               2024年3月27日