廣東生益科技股份有限公司董事會(huì)

審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則

（2023年修訂）

第一章     總則

第一條   為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事會(huì)對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《 中華人民共和國公司法》《 上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《 公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本議事規(guī)則。

第二條   董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查等工作。

第二章     人員組成

第三條   審計(jì)委員會(huì)成員由三至五名董事組成，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士，審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事。

會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位或注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資格或具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級職稱且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)的人士。

第四條   審計(jì)委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條   委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事中會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條   審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章     職責(zé)權(quán)限

第七條   審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

（四）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

（五）對公司的內(nèi)部控制管理工作進(jìn)行考核和指導(dǎo)；

（六）檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)；

（七）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；

（八）負(fù)責(zé)對審計(jì)部和審計(jì)部負(fù)責(zé)人工作進(jìn)行考評；

（九）與總經(jīng)理協(xié)商決定審計(jì)部人員編制；

（十）董事會(huì)授予的其他事宜。

第八條   審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

（一）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制報(bào)告；

（二）聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（四）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（五）法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第九條   審計(jì)委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。

第四章  決策程序

第十條   審計(jì)委員會(huì)設(shè)立審計(jì)部為其日常辦事機(jī)構(gòu)。

第十一條   審計(jì)部的主要職責(zé)：

（一）維護(hù)內(nèi)控體系的正常運(yùn)行并不斷完善督促健全內(nèi)控體系；

（二）依托內(nèi)控體系展開各項(xiàng)檢查、監(jiān)督、核查、評價(jià)執(zhí)行內(nèi)控制度的有效性；

（三）建立并執(zhí)行反舞弊機(jī)制；

（四）開展專項(xiàng)審計(jì)工作；

（五）審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的籌備組織、相關(guān)材料的起草、會(huì)議記錄及日常工作的協(xié)調(diào)；

（六）審計(jì)委員會(huì)決議的執(zhí)行；

（七）審計(jì)委員會(huì)或公司總經(jīng)理交辦的其他工作。

第十二條   審計(jì)部負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：

（一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告：

（二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告：

（三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；

（四）公司對外披露信息情況；

（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；

（六）其他相關(guān)事宜。

第五章  議事規(guī)則

第十三條   審計(jì)委員會(huì)每季度至少召開一次會(huì)議，兩名及以上成員提議時(shí)，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議召開前三天須通知全體委員，因特殊原因需要緊急召開會(huì)議的，可以不受前述限制。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。

第十四條   審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席專門委員會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過，出席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議決議上簽字確認(rèn)。

第十五條   審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。

第十六條   審計(jì)部人員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會(huì)議。

第十七條   如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十八條   審計(jì)委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。

第十九條   審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第二十條   審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名：會(huì)議記錄由工作辦公室負(fù)責(zé)保存。

第二十一條   審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第二十二條   出席會(huì)議的人員均為知悉內(nèi)幕信息的人員，對會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息，亦不得利用所知悉的信息進(jìn)行或?yàn)樗诉M(jìn)行內(nèi)幕交易。

第六章  年報(bào)工作規(guī)程

第二十三條   審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定本年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排：督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告，并以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果以及相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)。

第二十四條   審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在年審注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)場前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書面意見；在年審注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)場后加強(qiáng)與年審注冊會(huì)計(jì)師的溝通，在年審注冊會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后再一次審閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書面意見。

第二十五條   審計(jì)委員會(huì)應(yīng)對年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會(huì)審核；同時(shí)，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告和下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議。

第七章  附則

第二十六條   本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)通過之日起執(zhí)行。

第二十七條   本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。

第二十八條   本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。

廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì)

2023年10月26日