廣東生益科技股份有限公司董事會

提名委員會議事規(guī)則

（2023年修訂）

第一章 總則

第一條  為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化公司董事、高級管理人員的管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會提名委員會，并制定本議事規(guī)則。

第二條  董事會提名委員會是董事會設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對擬任公司董事和其他高級管理人員的人選、條件和程序提出建議。

第二章 人員組成

第三條  提名委員會成員由三至五名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人。

第四條  提名委員會委員由董事長、二分之一以上的獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條  提名委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，負(fù)責(zé)主持委員會工作。主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條  提名委員會任期與同屆董事會任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。在任期期間，委員如果不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格；委員在任期屆滿前可以向董事會提交書面辭職申請，委員在失去資格和獲準(zhǔn)辭職后，委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第七條  提名委員會負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會提出建議：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

董事會對提名委員會的建議未采納或未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第八條  提名委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。董事會應(yīng)充分尊重提名委員會的建議，在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，不得對提名委員會提名的董事候選人和其他高級管理人員候選人予以擱置。

第四章 決策程序

第九條  提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，研究公司的董事、其他高級管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任期期限，形成決議后提交董事會審議通過，并遵照實(shí)施。

第十條  董事、其他高級管理人員的選任程序：

(一) 提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對新任董事、其他高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；

(二) 提名委員會可在公司、控股(參股)企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、其他高級管理人員人選；

(三) 收集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷和業(yè)績等基本情況，以及全部兼職等情況，形成書面材料；

(四) 征求被提名人對提名的意見，否則不能將其作為董事或經(jīng)理人選；

(五) 召集提名委員會會議，根據(jù)董事、經(jīng)理的任職條件，對初選人員進(jìn)行資格審查；

(六) 在選舉新的董事和聘任新的經(jīng)理人員前一至兩個月，向董事會提交董事候選人和新聘經(jīng)理人選的建議和相關(guān)材料；

(七) 根據(jù)董事會決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。

第五章 議事規(guī)則

第十一條  提名委員會應(yīng)按實(shí)際需要召開會議，會議召開前三天（不含會議召開當(dāng)日）通知全體委員，因特殊原因需要緊急召開會議的，可以不受前述限制。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

第十二條  提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席；每一名委員有一票表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過，出席提名委員會會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議決議上簽字確認(rèn)。

第十三條  提名委員會會議表決方式原則為舉手表決或投票表決。

第十四條  提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第十五條  如有必要，提名委員會可聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十六條  提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本細(xì)則的規(guī)定。

第十七條  提名委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十八條  提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會。

第十九條  出席會議的委員均對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

第二十條   本工作細(xì)則自董事會審議通過之日起實(shí)行。

第二十一條 本工作細(xì)則解釋權(quán)屬公司董事會。

第二十二條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)范性文件和證券交易所規(guī)則或《公司章程》的規(guī)定相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)范性文件及證券交易所規(guī)則或《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 本規(guī)則的解釋權(quán)歸公司董事會。

廣東生益科技股份有限公司

                                                   董事會

2023年10月26日