廣東生益科技股份有限公司

戰(zhàn)略委員會工作細則

（2012年修訂）

第一章  總則

    第一條  為適應廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)展需要，增強公司長期生存和市場競爭能力，健全投資決策程序，加強決策與戰(zhàn)略制定的科學性，強化公司戰(zhàn)略規(guī)劃的執(zhí)行力，完善公司治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》、《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本議事規(guī)則。

第二條  董事會戰(zhàn)略委員會是公司董事會下設的專門機構，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。依據(jù)對企業(yè)現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上進行，制定并實施長遠發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃。

第三條  公司董事會辦公室為戰(zhàn)略委員會日常辦事機構，負責日常工作聯(lián)絡、會議組織及戰(zhàn)略委員會決策前的各項準備工作。

第二章  工作架構及人員組成

    第四條  戰(zhàn)略委員會成員由五至七名董事組成。

    第五條  戰(zhàn)略委員會委員由董事長、出任公司董事的總經(jīng)理、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上董事提名，由董事會選舉產(chǎn)生。

    第六條  戰(zhàn)略委員會設主任委員（召集人）一名，由公司董事長擔任。

第七條  戰(zhàn)略委員會主任負責召集和主持戰(zhàn)略委員會會議，當戰(zhàn)略委員會主任不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；戰(zhàn)略委員會主任既不能履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，半數(shù)以上委員可選舉出一名委員代行戰(zhàn)略委員會主任職責，并將有關情況及時向公司董事會報告。

第八條  戰(zhàn)略委員會委員必須符合下列條件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止性情形；

（二）最近三年內(nèi)不存在被上海、深圳證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；

（三）最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證券監(jiān)督管理委員會予以行政處罰的情形；

（四）具備良好的道德品行，熟悉公司所在行業(yè)，具有一定的宏觀經(jīng)濟分析與判斷能力及相關專業(yè)知識或工作背景；

（五）符合有關法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。

    第九條  戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三條至第五條的規(guī)定補足委員人數(shù)。

    第十條  戰(zhàn)略委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致委員人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)的三分之二時，公司董事會應盡快選舉產(chǎn)生新的委員。在戰(zhàn)略委員會委員人數(shù)達到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，戰(zhàn)略委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權。

    第十一條  《公司法》、《公司章程》關于董事義務的規(guī)定適用于戰(zhàn)略委員會委員。

   第十二條 戰(zhàn)略委員會可以聘請若干名行業(yè)技術專家作為戰(zhàn)略委員會咨詢顧問，所聘請行業(yè)技術專家要具備對其所在行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀以及未來擁有透徹的洞悉和判斷能力，對公司未來可能涉足的投資發(fā)展領域能夠提出專業(yè)意見。

第十四條 戰(zhàn)略委員會下設工作組，成員包括公司總經(jīng)理、總經(jīng)理提名的公司其他總級管理人員以及戰(zhàn)略委員會聘任的咨詢委顧問，由公司總經(jīng)理任工作組組長，由工作組會議推選戰(zhàn)略委員會工作組秘書一人。

第十五條 戰(zhàn)略委員會及其工作組的日常辦事機構設立在公司董事會辦公室，負責根據(jù)工作組長以及戰(zhàn)略委員會的指示，做好會議組織準備、信息收集、資料及議題準備、工作溝通聯(lián)絡等事務性工作。

第三章  職責權限

    第十六條  戰(zhàn)略委員會工作組的主要職責權限：

   （一）組織收集和分析有關戰(zhàn)略發(fā)展信息，并不定期上報戰(zhàn)略委員會；

（二）根據(jù)公司發(fā)展現(xiàn)狀以及對未來市場的判斷，起草公司短期、中期、長期的發(fā)展目標以及規(guī)劃議案，上報戰(zhàn)略委員會；

（三）對公司戰(zhàn)略目標進行分解，并落實到公司各項業(yè)務中去；

（四）對公司重大投資或資本運作進行研討，形成戰(zhàn)略委員會議案；

（五）推薦戰(zhàn)略委員會咨詢顧問人選

（六） 戰(zhàn)略委員會交辦或授權的其他事項。

第十七條 戰(zhàn)略委員會的工作職責權限：

(一)   對工作組提出的議案進行評審和審議，并形成上報董事會決議的議案；

(二)   制定公司中、長期發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃方案，報董事會審議；

(三)  《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；

（四）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；

（五）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；

（六）對以上事項的實施進行檢查；

（七）戰(zhàn)略委員會可以聘請若干名外部咨詢顧問或專業(yè)中介機構協(xié)助工作，費用由公司支付；

（八）戰(zhàn)略委員會可以組織各委員或工作組成員不定期到國內(nèi)外開展有針對性的專項考察活動，比如擬投資相關的項目、技術、投資環(huán)境等，費用由公司報銷。

（九）董事會授權的其他事宜。

第十八條  戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

第十九條  戰(zhàn)略委員會及其工作組行使職權應符合《公司法》、《公司章程》及本議事規(guī)則的有關規(guī)定，不得損害公司和股東的合法權益。

對相關信息負有保密責任，不得利用未公開信息進行內(nèi)幕交易。

第二十條  戰(zhàn)略委員會在公司董事會閉會期間，可以根據(jù)董事會的授權對本議事規(guī)則第十七條規(guī)定的相關事項做出決議，相關議案需要股東大會批準的，應按照法定程序提交股東大會審議。

第四章 戰(zhàn)略制定

  第二十一條 戰(zhàn)略委員會及其工作組應該在充分調查研究和信息收集、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制定發(fā)展目標，制定分為短期2年、中期5年和長期10年的滾動的戰(zhàn)略目標。

在制定發(fā)展目標時，應當考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)劣勢等影響因素。

   第二十二條 戰(zhàn)略委員會及其工作組應當根據(jù)發(fā)展目標制定短、中、長期滾動的戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應當明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段的具體目標、工作任務和實施途徑。

   第二十三條 戰(zhàn)略委員會應組織有關部門和外部咨詢委員對提出的項目和有關事宜進行科學論證，必要時可以聘請專業(yè)中介結構進行，以形成戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃草案。

   第二十四條 董事會審議戰(zhàn)略委員會提出的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃草案時，應重點關注其全局性、長期性和可行性。

   戰(zhàn)略發(fā)展方案經(jīng)過董事會審議批準后發(fā)布實施。

第五章 戰(zhàn)略實施

   第二十五條 戰(zhàn)略委員會工作組應該根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制定年度的經(jīng)營計劃，編制全面預算，將年度經(jīng)營目標分解、落實。

   第二十六條 公司應制定戰(zhàn)略管理制度，報戰(zhàn)略委員會審批。

   第二十七條 戰(zhàn)略委員會工作組應該強化在公司內(nèi)戰(zhàn)略規(guī)劃的宣傳和導入工作，讓全體員工了解公司發(fā)展戰(zhàn)略。

   第二十八條 戰(zhàn)略委員會應當加強對戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)控，定期收集和分析相關信息，對于明顯偏離發(fā)展戰(zhàn)略的情況要及時報告。

第二十九條 戰(zhàn)略委員會年度定期會議對過去一年戰(zhàn)略實施情況進行檢討和制定滾動的戰(zhàn)略規(guī)劃。

第三十條 由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、技術進步、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)展重大變化，確實需要對發(fā)展戰(zhàn)略進行調整和修正時，一般性的滾動修正由戰(zhàn)略委員會進行，向董事會報備；對于出現(xiàn)需要對戰(zhàn)略發(fā)展做出重大調整時，需報董事會審批。

  

第六章 會議的召開與通知

第三十一條  戰(zhàn)略委員會及其工作組分為定期會議和臨時會議。

在每一個會計年度內(nèi)，戰(zhàn)略委員會及其工作組各應至少召開一次定期會議。定期會議應在上一會計年度結束后的四個月內(nèi)召開，一般工作組會議應該在戰(zhàn)略委員會會議召開前舉行或者二者合并舉行。公司戰(zhàn)略委員會主任、出任公司董事的總經(jīng)理或三名以上（含三名）委員聯(lián)名可要求召開戰(zhàn)略委員會臨時會議。工作組組長可以召集工作臨時會議。

第三十二條  戰(zhàn)略委員會定期會議對公司過去一年公司戰(zhàn)略執(zhí)行情況進行討論總結，并決定對公司原戰(zhàn)略方案是否做出調整；根據(jù)過去一年實施的情況以及對未來的判斷，制定滾動的戰(zhàn)略規(guī)劃方案；對未來的發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展目標、經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針等關系公司發(fā)展方向的重大問題進行討論和審議；對工作組提出的議案進行審議。

除前款規(guī)定的內(nèi)容外，戰(zhàn)略委員會定期會議還可以討論職權范圍內(nèi)且列明于會議通知中的任何事項。

第三十三條  戰(zhàn)略委員會及其工作組的定期會議應于會議召開前5 日（不包括開會當日）發(fā)出會議通知，臨時會議應于會議召開前2 日（不包括開會當日）發(fā)出會議通知。

第三十四條  戰(zhàn)略委員會主任決定召集會議時，公司戰(zhàn)略委員會工作組秘書負責按照前條規(guī)定的期限發(fā)出戰(zhàn)略委員會會議通知。

第三十五條  戰(zhàn)略委員會及其工作組會議通知應至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開時間、地點；

（二）會議期限；

（三）會議需要討論的議題；

（四）會議通知的日期。

第三十六條  公司戰(zhàn)略委員會工作組秘書發(fā)出會議通知時應附上內(nèi)容完整的議案。

第三十七條  戰(zhàn)略委員會定期會議可以采用書面、傳真、電子郵件、電話或其他快捷方式進行通知。采用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起2 日內(nèi)未接到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知（采用電子郵件發(fā)送后一日內(nèi)要電話確認）。

第七章  議事與表決程序

第三十八條  戰(zhàn)略委員會應由五分之三以上的委員出席方可舉行。公司董事可以列席戰(zhàn)略委員會會議，與會董事對會議議案具有同等表決權。

第三十九條  戰(zhàn)略委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。戰(zhàn)略委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權，委托二人或二人以上代為行使表決權的，該項委托無效。

第四十條  戰(zhàn)略委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。

第四十一條  授權委托書應由委托人和被委托人簽名，應至少包括以下內(nèi)容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對或棄權）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）授權委托的期限；

（六）授權委托書簽署日期。

第四十二條  戰(zhàn)略委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為放棄在該次會議上的投票權。

戰(zhàn)略委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權，公司董事會可以免去其委員職務。

第四十三條  戰(zhàn)略委員會所作決議應經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過方為有效。戰(zhàn)略委員會進行表決時，每名委員享有一票表決權。

第四十四條  戰(zhàn)略委員會會議主持人宣布會議開始后，應對每項會議議題所對應的議案內(nèi)容進行審議。

第四十五條  戰(zhàn)略委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序對議案進行逐項表決。

第四十六條  戰(zhàn)略委員會如認為必要，可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議介紹情況或發(fā)表意見，但非公司董事對議案沒有表決權。

第四十七條  戰(zhàn)略委員會進行表決時，既可采取記名投票表決方式，也可采取舉手表決方式，但若有任何一名委員要求采取投票表決方式時，應當采取投票表決方式。

委員的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會委員應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關委員重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

第四十八條  采取記名投票表決方式的，在與會委員表決完成后，有關工作人員應當及時收集委員的表決票并進行統(tǒng)計?，F(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當場宣布統(tǒng)計結果；其他情況下，會議主持人應在規(guī)定的表決時限結束后下一工作日內(nèi)，通知委員表決結果。

第四十九條  工作組會議在組長或其授權代表出席的情況下，有超過半數(shù)應出席人員出席即有效，出席會議的三分之二表決同意即可以形成有效議案。

第八章  會議決議和會議記錄

第五十條  經(jīng)過戰(zhàn)略委員會表決通過或根據(jù)共同討論統(tǒng)一的意見進行修正的議案，即成為會議決議。

第五十一條 戰(zhàn)略委員會會議應當有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

第五十二條  戰(zhàn)略委員會會議記錄應至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）委員親自出席和受托出席的情況；

（三）會議議程；

（四）委員發(fā)言要點；

（五）每一議案的表決方式和表決結果（說明贊成、反對或棄權的票數(shù)）；

（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第五十三條  戰(zhàn)略委員會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、委員代為出席的授權委托書、表決票、經(jīng)與會委員簽字確認的會議記錄、決議等，由董事會秘書負責保存。戰(zhàn)略委員會會議檔案的保存期限為10 年。

第五十四條  在公司依法定程序將戰(zhàn)略委員會決議予以公開之前，與會委員和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務。

第九章  附則

第四十六條  本工作細則所稱“以上”、“以下”含本數(shù)；“超過”、“少于”不含本數(shù)。

第四十七條  本工作細則未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本細則與《公司章程》的規(guī)定如有抵觸的，以《公司章程》的規(guī)定為準。

第四十八條  本工作細則自公司董事會審議通過之日起生效實施。

第四十九條  本工作細則由公司董事會負責制定和解釋。

                                                    廣東生益科技股份有限公司

                                                               董事會

                                                          二零一二年八月六日